Repreneuriat : les différences clés entre l’achat d’actions et l’achat d’actifs
En situation de repreneuriat, une question nous est souvent posée : quelles sont les différences entre l’achat d’actions et l’achat d’actifs ? Tentons de démystifier le tout :
1. Quelques définitions
Repreneur : Personne, entreprise qui reprend une entreprise, qui la rachète.
Achat d’actions : Cette méthode consiste à acquérir la totalité ou une partie des actions d’une entreprise. En achetant des actions, le repreneur devient propriétaire de l’entreprise avec l’ensemble de ses actifs, passifs et engagements. (Entente avec un fournisseur, emprunts financiers, etc.)
Achat d’actifs : Dans ce cas, le repreneur achète des actifs spécifiques de l’entreprise, comme les équipements, l’inventaire et les biens immobiliers. Contrairement à l’achat d’actions, cette méthode ne comprend pas automatiquement les passifs et les engagements de l’entreprise.
Mise en situation : Clovis est un nouveau entrepreneur. Il est en processus d'achat d'une entreprise. Celle-ci a un prêt avec une banque de 20 000 $. Clovis achète 100 % des actions et des passifs de l'entreprise. Clovis fait un achat d'actions et donc devient propriétaire principal de l'entreprise.
2. Responsabilité et passifs
Achat d’actions : Le repreneur assume généralement tous les passifs existants de l’entreprise, y compris les dettes, les travaux en cours et les litiges éventuels. Cela peut représenter un risque à prendre en considération si l’entreprise a des engagements financiers ou des problèmes juridiques.
Achat d’actifs : Le repreneur peut sélectionner les actifs qu’il souhaite acquérir, ce qui permet de minimiser l’exposition aux passifs indésirables. Cependant, certains passifs, comme les obligations environnementales, peuvent suivre les actifs même après la vente.
Mise en situation : Étant donné que Clovis devient propriétaire principal de l'entreprise, car il a acheté 100 % des actions et des passifs, il devient également responsable à 100 % de la dette de 20 000 $.
3. Complexité et coût
Achat d’actions : Cette méthode peut être plus simple en termes de transfert de propriété, car l’ensemble de l’entreprise passe aux mains du repreneur. Toutefois, une vérification approfondie (due diligence) est nécessaire pour évaluer tous les risques liés aux passifs et obligations.
Achat d’actifs : Bien que cette méthode permette de sélectionner précisément ce qui est acquis, elle peut être plus complexe à structurer. Il peut être nécessaire de renégocier certains contrats et licences, et des frais supplémentaires peuvent s’appliquer pour le transfert des actifs individuels.
Mise en situation : En reprenant la totalité des actions, Clovis doit effectuer une enquête complète de l'entreprise pour s'assurer de la viabilité et la conformité financières et légales de celle-ci.
4. Considérations fiscales
Achat d’actions : Les implications fiscales peuvent varier en fonction de la juridiction, mais généralement, l’achat d’actions peut offrir des avantages fiscaux, notamment en ce qui concerne les pertes fiscales reportées.
Achat d’actifs : Les actifs peuvent être amortis par le repreneur, offrant ainsi des avantages fiscaux potentiels. Cependant, la vente d’actifs peut entraîner des obligations fiscales plus élevées pour le vendeur en raison des gains en capital.
Mise en situation : Clovis doit s'assurer avec son comptable quelles sont les implications et la situation fiscales encourues. Existait-il des difficultés liées au recouvrement des impôts par les autorités fiscales ? Des garanties ont-elles été exigées par les autorités fiscales en raison de manquements aux obligations fiscales ? Des accords de paiement sont-ils toujours en cours et ne sont-ils pas respectés ?
